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今年7月，曾經是中國最大的校辦企業北大方正集團有限公司（下稱“方正集團”）司法重整計劃正式獲批。平安集團、珠海華發集團（代表珠海國資）以及深圳特發集團組成的聯合投資體重整北大方正集團。

本案涉及實質合并重整、上市公司/金融機構實控人變更等諸多當前破產領域前沿熱點問題，為目前全國最復雜、影響最大的破產重整案件之一。

值得注意的是，方正集團在“出售式重整”之外，還加入他益財產權信托方案，讓信托公司發揮其牌照優勢參與企業破產重組特殊資產處置。

一般而言，財產權信托是服務信托的一種，服務信托是信托本源業務之一，信托公司提供受托管理服務，依據信托文件約定對信托財產進行管理和處分。根據信托業協會今年一季度報告，信托公司加大了資產證券化信托、財產權信托業務布局力度。

重整方正集團

方正集團業務橫跨信息產業、醫療、房地產、商貿、教育、金融等業務板塊，下轄包括6家上市公司在內的近400家公司及企事業單位，合并資產規模超3000億元，涉及重整債務規模近2000億元。納入本次破產重整的有五家公司，即“1+4”，1是指方正集團，4是指方正旗下北大醫療、方正產業、方正信息、北大資源四大產業集團。

值得注意的是，方正集團在“出售式重整”之外，還加入服務類他益財產權信托方案，讓信托公司參與企業破產重組特殊資產處置。

《21世紀經濟報道》記者梳理資料發現，這并非信托公司首次涉足此類業務。從實踐來看，信托公司頻繁亮劍。例如，2018年渤鋼集團、2019年重慶文峰商業街等破產重整案中均有信托公司的身影。

但北大方正因其主體知名度高、涉及債權金額高、破產重整方案高度復雜，且在方案設計上有較大創新，在一定程度上代表了當前信托行業介入企業破產重整的模式和方向。

方正重整中財產權信托方案的“操盤者——平安信托特資事業部北區經營中心總經理鄭艷表示，大型或者超大型企業集團大舉擴張，導致負債過高，短債長用等問題，最終面臨破產的結局。此類債務人主體存續時間長、債務體量大，故而重整方案主要采用出售式重整，即除核心資產外，尚存在大量非核心資產（非主業、權屬不清、低能低效等）留存在債務人主體內。

該等巨無霸級破產重整項目存在不少痛點：對于投資人而言，投資人不希望全盤收購所有資產，希望部分非核心資產被剝離；對于管理人而言，破產主體資產的處置受整體破產重整的時效限制，希望及時且妥善處置非核心資產；對于債權人而言，非核心資產若倉促拍賣、變賣，可能導致資產價值貶損嚴重，難以實現債權人利益最大化。

破產重整首單服務類他益財產權信托

在此情況下，在方正集團破產重整案中，平安信托采用了“出售式重整+他益財產權信托”的方案設計。

鄭艷對《21世紀經濟報道》記者表示，該方案的運轉邏輯是，各個板塊的保留資產由投資者整體承接，除保留資產之外的待處置資產留在重整主體內。這部分待處置資產因歷史遺留問題，資產情況復雜，短期內處置不具有可操作性。對于后者，平安信托通過將待處置資產設立財產權信托，實施待處置資產清理、確權和處置等工作，處置所得在優先支付相關費用后向受益人補充分配。

此次財產權信托計劃的管理和處置是采用分層決策機制，區分對受益權權益影響的情況及時效要求的程度劃分決策層級，分層決策機制兼顧規范性、原則性、靈活性，最終目的還是為了最大效率保障債權人利益。

鄭艷表示，基于服務類財產權信托介入大體量公司的破產重整優勢明顯，一是隔離風險，待處置財產交付后，可成為獨立信托財產，不受委托人破產清算的影響，這就基于信托制度優勢將保留資產和待處置資產區別對待，從而有利于各參與方抓大放小擱置爭議有效推進重組進程。二是以時間換空間，大標的項目啟動破產重整通常無法在法院規定的“6+3個月”時限內完成資產處置，而服務類財產權信托的介入將平衡短期清償和長期清償之間的矛盾，通過待處置資產的盤活提高破產企業的現金回流率，從而最終提高債權人的受償率。三是方案設計靈活，受托人可以根據實際需求，在交易結構、財產管理運用處分、財產分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服務，與其他環節無縫連接，甚至可以根據受益人意愿提供清收增值服務。

“對于債權人而言，可以通過資產盤活及價值修復獲得補充分配，避免被迫短期折價銷售造成權益損失，拿時間換價值。對于管理人，則可以幫助其在限定時間內順暢實現破產重整，對于投資者則可以實現破產重整主體的風險進行隔離”，鄭艷對《21世紀經濟報道》記者表示，“這是一個債務人、債權人、管理人和投資者的多方共贏。”

而對于平安信托自身，這類業務收入取決于兩方面，一方面作為受托人提供事務性受托管理服務，另一方面，提供對資產的經營、處置、清收等服務，這些環節如果產生收益的話可以收取一定報酬，這部分屬于“浮動費用”。

行業未來競爭關鍵

據介紹，方正集團破產重整方案設計由平安信托牽頭，歷時4個月和3家律師事務所及管理人的充分磋商，經過多輪方案稿完善，最終才得以落定。

鄭艷表示，他益財產權信托難點不少，例如信托財產范圍如何界定、信托財產如何交付、受益人如何登記、份額如何確認、決策機制如何確定等。“我們投入幾百萬優化升級運營管理系統，以盡可能為債權人提供高質高效服務。因信托財產還未完成最終交付，具體細節就不做過多披露了。”

如此大體量的特殊資產清收處置，對于信托公司的業務能力提出考驗。而是否具備特殊資產投資領域綜合、全鏈條的專業服務能力，成為特殊資產投資競爭的關鍵所在。

企業破產重整大標的項目往往涉及多方主體，債權關系復雜，在信托方案的設計上就要經過多重利益權衡，對方案的定制化程度要求高。此外，財產權信托的落點在于資產清收、盤活與經營，在很大程度上也要求信托公司具備經營賦能和持續服務能力，尤其在金融科技支撐方面需要較大投入。

此前，平安信托2019年組建特殊資產事務部開始。平安信托董事長姚平貴曾表示，“特殊資產投資是平安信托轉型發展的關鍵，公司將以‘智能化、生態化、投行化’的理念開展特殊資產業務”。2020年，平安信托特殊資產業務提出“特資+”模式，全年累計投資規模突破200億元，落地債務重組、項目紓困、破產重整等模式場景。2021年，平安信托特殊資產投資業務戰略進一步升級為“服務+金融”，為客戶提供一體化、一站式、一條龍服務，打造特殊資產集成服務提供商。

鄭艷說，平安信托特殊資產事業部擁有一支強大的專業隊伍，包括法律、審計、評估、投行等領域高端人才，具有非常豐富的資產經營處置經驗，尤其是核心高管團隊，曾是平安銀行特殊特殊資產事業部的創始團隊，憑借資深的業務經驗和突出的清收業績，在業內享有很高的評價。

目前，平安信托特殊資產財產權信托在手業務規模已達320億，定位提供“特殊資產投資的綜合服務提供商”。

她認為，信托公司在未來的特殊資產投資領域將迎來更多機會，除了企業破產重整場景之外，在不良債權包投資、類REITs產品紓困、特資+特殊資產證券化等場景中有應用潛力。“信托公司參與特殊資產投資有全鏈條的嵌入機會和利益的挖掘點”。